Artikel 1 Toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden
1.1 Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle offertes en offerteaanvragen, alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten en elke andere rechtsverhouding tussen NLO bv (de “Leverancier”) en een andere partij (de “Opdrachtgever”), waarbij de Leverancier bepaalde diensten verleent of zal verlenen.
1.2 Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk uitgesloten van de rechtsverhouding tussen de Leverancier en de Opdrachtgever.
1.3 Alle opdrachten gegeven aan personen die bij de Leverancier werken, worden geacht uitsluitend aan de Leverancier te zijn gegeven, ook als de opdracht bedoeld is om door een specifieke persoon te worden uitgevoerd. Elke hoofdelijke aansprakelijkheid in gevallen waarin een opdracht aan twee of meer personen wordt verleend, is uitgesloten. Deze Voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende en daaropvolgende opdrachten.
1.4 In het geval van de introductie van nieuwe of gewijzigde algemene voorwaarden, zullen deze van rechtswege van toepassing zijn op de rechtsverhouding tussen Leverancier en de Opdrachtgever met ingang van de publicatiedatum van deze nieuwe of gewijzigde algemene voorwaarden.
1.5 Degenen (zowel natuurlijke als rechtspersonen zoals juridische entiteiten) die op welke wijze dan ook direct of indirect betrokken zijn bij de uitvoering van aan de Leverancier verleende opdrachten, kunnen zich ook beroepen op deze Voorwaarden, inclusief Artikel 6, bij wijze van derdenbeding.
Artikel 2 Reikwijdte van de overeenkomst
2.1 Bij de uitvoering van de activiteiten verbonden aan een opdracht van de Opdrachtgever, zal de Leverancier, voor zover redelijkerwijs mogelijk, de norm van een zorgvuldige en nauwgezette leverancier in acht nemen. De Leverancier garandeert het beoogde resultaat niet. Dienovereenkomstig zullen de verplichtingen van de Leverancier onder enige overeenkomst met de Opdrachtgever uitsluitend neerkomen op inspanningsverplichtingen.
2.2 De Opdrachtgever en de Leverancier erkennen dat bepaalde activiteiten onderworpen kunnen zijn aan dwingende voorwaarden opgelegd door de wet of derden. De Opdrachtgever verbindt zich ertoe de Leverancier alle noodzakelijke informatie en instructies te verschaffen om een juiste uitvoering van opdrachten te waarborgen. Specifiek zal de Opdrachtgever snel en zorgvuldig reageren op de informatieverzoeken van de Leverancier en zonder vertraging andere relevante informatie verschaffen. De Opdrachtgever zal ook onmiddellijk de Leverancier op de hoogte stellen van wijzigingen in de verstrekte informatie.
2.3 Indien de opdracht van de Opdrachtgever uitsluitend bestaat uit het vertalen, certificeren en/of valideren van een Europees octrooi of een Unitair octrooi, vormt die opdracht geen belangenconflict dat de Leverancier zou verhinderen diensten te verlenen aan een andere opdrachtgever tegen de Opdrachtgever.
2.4 Indien de opdracht van de Opdrachtgever een belangenconflict voor de Leverancier vormt, zal dit tijdig aan de Opdrachtgever worden bekendgemaakt. De Leverancier behoudt zich het recht voor de opdracht van de Opdrachtgever te weigeren, ongeacht eerdere opdrachten of het moment waarop de opdracht werd gegeven. Indien tijdens de uitvoering van de opdracht een belangenconflict ontstaat, heeft de Leverancier het recht zijn activiteiten te beëindigen zonder aansprakelijk te worden gehouden voor vroegtijdige beëindiging, de opdracht terug te geven en de overeenkomst te beëindigen. De Opdrachtgever zal de Leverancier vergoeden voor alle verleende diensten tot het moment van beëindiging.
Artikel 3 Inschakeling van derden
3 De Leverancier is gerechtigd een of meer derden, zoals externe adviseurs, octrooigemachtigden, buitenlandse advocaten, technische deskundigen of merkenadvocaten, in te schakelen om een opdracht uit te voeren. De Leverancier is toegestaan namens de Opdrachtgever beperkingen van aansprakelijkheid te aanvaarden evenals andere algemene voorwaarden die door deze partijen worden gebruikt. In ieder geval en onverminderd Artikel 5, zal de aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Opdrachtgever voor eventuele tekortkomingen of fouten door dergelijke derden, evenals voor eventuele daaruit voortvloeiende of gerelateerde schade, beperkt zijn tot de omvang van de aansprakelijkheid van de derde jegens de Opdrachtgever onder de tussen hen overeengekomen voorwaarden.
Artikel 4 Honoraria, uitgaven, kosten en voorschotten
4 Voor zover niet anders schriftelijk overeengekomen, heeft de Leverancier recht op een honorarium dat wordt vastgesteld op basis van het op het moment van uitvoering van de opdracht geldende uurtarief, evenals op een vergoeding voor afhandelingsactiviteiten, voorschotten en kosten zoals telefoon, fax, verzendkosten en kopieerkosten die door de Leverancier zijn gemaakt bij het uitvoeren van een opdracht, plus eventuele verschuldigde btw. Indien twee of meer Opdrachtgevers een opdracht verlenen, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk jegens de Leverancier voor het honorarium en de vergoeding. De Leverancier kan voorschotten vragen en voorlopige onkostennota's uitgeven. Een onkostennota dient uiterlijk eenentwintig (21) kalenderdagen na de datum van uitgifte te worden betaald door het eindbedrag op de nota te laten crediteren op de bankrekening vermeld op de nota. De aan de Leverancier verschuldigde bedragen dienen in euro's te worden betaald. Commerciële rente zal worden berekend over het onbetaalde verschuldigde bedrag tegen het wettelijke rentepercentage dat van toepassing is op transacties tussen bedrijven vanaf de tweeëntwintigste (22e) kalenderdag na de factuurdatum, of indien een andere betalingstermijn dan eenentwintig (21) kalenderdagen is overeengekomen, vanaf de kalenderdag volgend op het verstrijken van die betalingstermijn. Verrekening van een tegenvordering is niet toegestaan. Indien betaling niet tijdig plaatsvindt, is de Leverancier, onverminderd zijn andere wettelijke rechten, gerechtigd, naar eigen goeddunken, de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst te ontbinden. De Leverancier heeft recht op compensatie van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die worden gemaakt indien de Opdrachtgever enige betalingsverplichting jegens de Leverancier niet nakomt. Buitengerechtelijke kosten omvatten maar zijn niet beperkt tot kosten die verband houden met het verzenden van betalingsherinneringen en/of ingebrekestellingen en worden vastgesteld op minimaal 15 procent (15%) van het te innen bedrag, met een minimum van € 500.
Artikel 5 Aansprakelijkheid
5.1 De totale aansprakelijkheid van de Leverancier, ongeacht hoe deze ontstaat, met betrekking tot een of meer fouten in verband met een of meer opdrachten, zal als volgt beperkt zijn:
a. in het geval dat de aansprakelijkheid van de Leverancier voor de schade door verzekering is gedekt, het bedrag dat uiteindelijk door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van de Leverancier wordt uitgekeerd plus het toepasselijke eigen risico, tot een maximum van
€ 10.000.000,00;
b. in het geval dat de aansprakelijkheid van de Leverancier niet wordt gedekt door een uitkering door de verzekeringsmaatschappij van de Leverancier, zal de Leverancier alleen aansprakelijk zijn in het geval van een materiële fout als gevolg van nalatige handelingen van de Leverancier en zal de aansprakelijkheid beperkt zijn tot het bedrag dat de Leverancier voor de betreffende opdracht(en) heeft ontvangen, tot een maximum van € 250.000.
5.2 Elke aanspraak van de Opdrachtgever op schadevergoeding en/of compensatie vervalt, indien de schade, na het moment van daadwerkelijke ontdekking of het moment waarop deze had moeten worden ontdekt, niet onmiddellijk en uiterlijk na 10 dagen schriftelijk aan de Leverancier wordt gemeld en in ieder geval zodra twaalf maanden zijn verstreken sinds het voorval dat de schade heeft veroorzaakt en waarvoor de Leverancier aansprakelijk is.
5.3 Het voorgaande geldt ook indien de Opdrachtgever schadevergoeding en/of compensatie vordert op basis van een door een andere partij overgedragen vordering. In het geval dat een derde partij schadevergoeding van de Leverancier vordert voor schade die hij heeft geleden als gevolg van of in verband met een door de Opdrachtgever verleende opdracht uitgevoerd door de Leverancier, zal de Opdrachtgever de Leverancier vrijwaren tegen die vordering en de daarmee verband houdende kosten voor zover de Leverancier een hoger bedrag moet betalen dan hij zou hebben betaald als de Opdrachtgever zelf dergelijke compensatie had gevorderd. De Leverancier zal deze beperking van aansprakelijkheid niet inroepen voor zover enige schade het gevolg is van zijn opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid. De Opdrachtgever zal nooit een vordering tot schadevergoeding en/of compensatie hebben, ongeacht de juridische basis, jegens enige natuurlijke persoon, werknemer en/of directeur van de Leverancier of enige rechtspersoon waarmee de Leverancier een contract heeft gesloten in verband met de uitoefening van zijn activiteiten.
5.4 In elk geval van aansprakelijkheid op basis van enige fout of nalatigheid, zal uitsluitend de Leverancier aansprakelijk zijn. Personen verbonden aan de Leverancier, zoals huidige of toekomstige directe of indirecte aandeelhouders, of partners, werknemers, adviseurs, stagiairs, enz. zullen onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn.
5.5 De Leverancier is verzekerd bij Allianz Benelux N.V. onder verzekeringsreferentie 993758495. Voor zijn Belgische octrooigemachtigden wordt de door de wet voorziene verzekeringscontrole uitgevoerd door het Instituut voor Octrooigemachtigden (Auguste Reyerslaan 70, 1030 Schaarbeek of insurance@belgiumpatent.be).
Artikel 6 Beëindiging
6. Tenzij partijen anders schriftelijk zijn overeengekomen, is elke partij gerechtigd de overeenkomst te beëindigen, met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van ten minste 30 dagen. De Opdrachtgever zal in ieder geval de Leverancier vergoeden voor alle verleende diensten tot het moment van beëindiging.
Artikel 7 Verwerking & beveiliging van persoonsgegevens
7.1 De Leverancier respecteert de (persoonlijke) informatie en gegevens van de Opdrachtgever en andere partijen die bij de opdracht betrokken zijn, en zorgt ervoor dat de informatie vertrouwelijk wordt verwerkt. De Opdrachtgever wordt geacht en is verplicht bedrijfsgegevens van de Leverancier op identieke vertrouwelijke wijze te verwerken en te behandelen.
7.2 De Leverancier kwalificeert zich als verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van persoonsgegevens in het kader van zijn diensten en verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met zijn privacy beleid. In het kader van zijn diensten maakt de Leverancier gebruik van digitale communicatie en cloud computing. De Opdrachtgever stemt in met het gebruik door de Leverancier van digitale communicatiemiddelen en -diensten, inclusief clouddiensten, voor gegevensopslag en -overdracht. De Leverancier neemt passende maatregelen om de persoonsgegevens te beveiligen. De Leverancier is niet aansprakelijk voor enig verlies van, of ongeoorloofde toegang tot, gegevens indien dit ondanks de genomen maatregelen plaatsvindt, noch indien dit plaatsvindt wanneer gegevens worden overgedragen via openbare netwerken of wanneer netwerken en systemen van derden worden gebruikt.
7.3 NLO-medewerkers kunnen kunstmatige intelligentie (AI)-gebaseerde tools gebruiken bij het uitvoeren van hun taken, tenzij partijen anders schriftelijk overeenkomen met betrekking tot een specifieke opdracht. NLO hanteert een interne AI-gedragscode, waarvan een exemplaar op verzoek beschikbaar is voor zijn klanten. Het gebruik van AI doet op geen enkele wijze afbreuk aan of beïnvloedt de verantwoordelijkheid van NLO om deze Overeenkomst uit te voeren in overeenstemming met Artikel 2.1.
Artikel 8 Jurisdictie en forumkeuze
8.1 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, heeft de bevoegde rechtbank in het arrondissement waar de vestiging dat verantwoordelijk is voor de opdracht is gevestigd in België, de exclusieve jurisdictie over alle geschillen tussen de Opdrachtgever en de Leverancier. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Leverancier om een geschil voor te leggen aan een rechtbank die jurisdictie zou hebben bij afwezigheid van deze clausule.
8.2 Alle geschillen tussen de Opdrachtgever en de Leverancier worden uitsluitend beheerst door Belgisch recht.
8.3 Indien enige bepaling of deelbepaling van deze Voorwaarden ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, zal dit de geldigheid, wettigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen niet beïnvloeden. Voor zover mogelijk zullen partijen de betreffende bepaling wijzigen om deze afdwingbaar te maken.
